История создания и виды деятельности  |  Руководство  |  Лицензии  |  Структура компании

Раскрытие информации

Устав и внутренние документы
Годовой отчет
Годовая бухгалтерская отчетность
Список аффилированных лиц

Раскрытие информации для инвесторов

Потребителям

Тарифы
Правила

Конкурсы

Финансовые услуги
Поставки материалов, работ и услуг

Устав и внутренние документы

Скачать Положение о закупках товаров, работ, услуг

Скачать Правила ведения реестра акционеров

Скачать Положение о Совете директоров

Скачать Положение о Ревизионной комиссии

УСТАВ
 ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА «САХАТРАНСНЕФТЕГАЗ»

Зарегистрирован Межрайонной инспекцией ФНС России №5 по РС (Я) внесена запись в единый государственный реестр юридических лиц «02» декабря 2005 г. ОГРН 1031402073097 ГРН 2051402239128

г.Якутск – 2005 год

Статья 1. Общие положения …………………………………………………………………………………………………..…..3

Статья 2. Правовое положение Общества …………………………………………………………………………………….3

Статья 3. Цель и виды деятельности Общества …………………………………………………………………………….5

Статья 4. Уставный капитал Общества ………………………………………………………………………………………...5

Статья 5. Права акционеров Общества …………..……………………………………………………………………………6

Статья 6. Акции, облигации и иные ценные бумаги Общества ……………………………………………………..…6

Статья 7. Фонды Общества ………………………………………………………………………………………………………...7

Статья 8. Дивиденды …………………………………………………………………………………………………………………7

Статья 9. Органы управления и контроля Общества ……………………………………………………………………...8

Статья 10. Общее Собрание акционеров Общества ……………………………………………………………………….8

Статья 11. Проведение общего Собрания акционеров Общества

в форме совместного присутствия……………………………………………………………………………………………..10

Статья 12. Проведение общего Собрания акционеров в форме заочного голосования ……………………..12

Статья 13. Предложения в повестку дня годового общего

Собрания акционеров Общества …………………………………………………………………………………………….…13

Статья 14. Созыв внеочередного общего Собрания акционеров Общества ……………………………………..14

Статья 15. Совет директоров Общества ……………………………………………………………………………………..15

Статья 16. Избрание Совета директоров Общества ……………………………………………………………………...17

Статья 17. Председатель Совета директоров Общества ……………………………………………………………..…17

Статья 18. Заседания Совета директоров Общества …………………………………………………………………….18

Статья 19. Исполнительные органы Общества ……………………………………………………………………………19

Статья 20. Генеральный директор Общества ……………………………………………………………………………...20

Статья 21. Ревизионная комиссия и аудитор Общества ………………………………………………………………..21

Статья 22. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества ………………………………………………22

Статья 23. Хранение Обществом документов. 

Предоставление Обществом информации ………………………………………………………………………………….23

Статья 24. Реорганизация и ликвидация Общества …………………………………………………………………..…24

Статья 25. Приложение. Перечень структурных подразделений …………………………………………………...25

 Статья 1. Общие положения

1.1 Открытое акционерное общество "Сахатранснефтегаз" (далее – "Общество") учреждено в соответствии с Указом Президента Республики Саха (Якутия) "О создании открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз" от 09 декабря 2003 года №1335, постановления Правительства Республики Саха (Якутия) "О создании открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз" и действует на основании Устава и законодательства Российской Федерации.

1.2. Учредителем Общества является Правительство Республики Саха (Якутия).

В отношении Общества права акционера от имени Республики Саха (Якутия) осуществляет Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия) согласно постановлению Правительства Республики Саха (Якутия) "О порядке управления находящимися в собственности Республики Саха (Якутия) акциями открытых акционерных обществ" от 23 октября 2003 года №677.

1.3 Полное фирменное наименование Общества:

на русском языке - Открытое акционерное общество "Сахатранснефтегаз";

на якутском языке – Аhа5ас акционернай обсыстыба "Сахатранснефтегаз"

на английском языке - Open joint-stock company “Sakhatransneftegaz”.

1.4 Cокращенное фирменное наименование Общества:

на русском языке - ОАО “Сахатранснефтегаз”;

на якутском языке – ААО “Сахатранснефтегаз”;

на английском языке - OJSC “ Sakhatransneftegaz ”.

1.5 Место нахождения Общества: Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Аммосова, дом 18.

Почтовый адрес Общества: 677000, Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Аммосова, дом 18.

1.6 Общество создано без ограничения срока деятельности.

Статья 2. Правовое положение Общества

2.1 Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах”, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом.

2.2 Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации.

2.3 Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.4 Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.5 Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации и своих акционеров.

Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

Акционеры Общества несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

2.6 Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском и якутском языках и указание на место его нахождения.

2.7 Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.8 Общество может создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

Филиалы, представительства и подразделения Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества и на основании утверждаемых Обществом положений.

Фирменный знак Общества является также общим фирменным знаком всех его филиалов, представительств, подразделений.

Филиалы, представительства и подразделения Общества наделяются имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководитель филиала, представительства или подразделения Общества назначается Генеральным директором Общества, согласовывается с Советом Директоров Общества и действует на основании доверенности, выданной Обществом.

Общество несет ответственность за деятельность своего филиала, представительства, подразделения.

В состав Общества входят филиалы, представительства и подразделения в соответствии с перечнем, указанным в Приложении к настоящему Уставу, которое является составной частью настоящего Устава.

2.9 Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”, иными федеральными законами и настоящим Уставом, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2.10 Определение позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ (в том числе характера голосования по вопросам повестки дня): ликвидация соответствующего хозяйственного общества, реорганизация хозяйственного общества, внесение изменений и дополнений в учредительные документы общества, определение количественного состава совета директоров общества, выдвижение и избрание его членов, и досрочное прекращение их полномочий, определение предельного размера объявленных акций, увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, дробление и консолидация акций хозяйственных обществ, совершение крупных сделок, определение повестки дня общего собрания акционеров (участников), принятие решений об участии общества, изменении доли участия и прекращении участия общества в других организациях, образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, утверждается на основании директив единственного акционера Общества – Министерства имущественных отношений Республики Саха (Якутия) согласно постановлению Правительства Республики Саха (Якутия) "О порядке управления находящимися в собственности Республики Саха (Якутия) акциями открытых акционерных обществ" от 23 октября 2003 года №677.

Общество направляет (в день получения от дочерних и зависимых обществ) материалы по вопросам повестки дня общих собраний акционеров и заседаний совета директоров дочерних и зависимых обществ в адрес единственного акционера Общества – Министерства имущественных отношений Республики Саха (Якутия) – для определения позиции Общества.

Общество по договору с другими коммерческими организациями может создавать объединения в форме ассоциаций и союзов, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской федерации, так и за ее пределами.

Статья 3. Цель и виды деятельности Общества

3.1 Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

3.2 Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе:

- проектирование, сооружение и эксплуатация газонефтепроводов, газохранилищ и нефтебаз;

- поиск и разработка месторождений полезных ископаемых;

- добыча, переработка и реализация природного газа, нефти, газового конденсата и продуктов переработки;

- обеспечение безопасной эксплуатации систем газоснабжения;

- топографо-геодезические и картографические работы;

- строительство объектов производственной и социальной сферы;

- управление и операции с ценными бумагами;

- производство товаров народного потребления;

- обеспечение развития газификации села;

- оказание услуг населению;

- производство и реализация тепловой энергии;

- добыча, переработка, хранение и реализация нефти и продуктов его переработки.

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Статья 4. Уставный капитал Общества

4.1 Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции).

Уставный капитал Общества составляет 8 000 000 000 (восемь миллиардов) рублей.

4.2 Обществом размещены следующие категории именных бездокументарных акций одинаковой номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая:

8 000 000 000 (восемь миллиардов) обыкновенных акций на общую сумму по номинальной стоимости 8 000 000 000 (восемь миллирадов) рублей, следующих выпусков:

- первого выпуска – 3 000 000 000 (три миллиарда) штук на общую сумму по номинальной стоимости три миллиарда рублей;

- второго выпуска – 5 000 000 000 (пять миллиардов) штук на общую сумму по номинальной стоимости пять миллиардов рублей;

4.3 Уставный капитал Общества может быть:

• увеличен путем размещения дополнительных акций, увеличения номинальной стоимости акций. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством подписки и конвертации;
• уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций. Допускается уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения и погашения части акций.

Изменение величины уставного капитала Общества в результате переоценки имущества (в том числе в форме индексации стоимости основных фондов) осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

4.4 Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности.

4.5 Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

4.6 Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям, обыкновенные именные акции в количестве 3 000 000 000 (три миллиарда) штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (объявленные акции) на общую номинальную стоимость 3 000 000 000 (три миллиарда) рублей.

Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, с момента их полной оплаты представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 5.2. настоящего Устава.

Статья 5. Права акционеров Общества

5.1 Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

5.2 Каждая обыкновенная именная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры-владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:

1)       участвовать лично или через представителей в общем Собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

2)       вносить предложения в повестку дня общего Собрания в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

3)       получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами и настоящим Уставом;

4)       получать дивиденды, объявленные Обществом;

5)       преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций;

6)       в случае ликвидации Общества получать часть его имущества;

7)       осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

5.3 Акционер Общества реализует свои права в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и решениями органов управления и должностных лиц Общества, принятыми в пределах компетенции, предусмотренной настоящим Уставом.

Общество обеспечивает для приобретателей своих ценных бумаг полную информацию об установленных настоящим Уставом и иных условиях выпуска, размещения и обращения ценных бумаг Общества, а также реализации удостоверяемых ими прав их владельцев.

Статья 6. Акции, облигации и иные ценные бумаги Общества

6.1 Общество размещает обыкновенные акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

6.2 Конвертация обыкновенных акций в облигации и иные ценные бумаги не допускается.

6.3 Размещение Обществом акций осуществляется при:

-          учреждении;

-          выпуске дополнительных акций;

-          конвертации в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции.

6.4 Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством открытой (публичное размещение) и закрытой (частное размещение) подписки и конвертации.

6.5 Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.

Размещение дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества осуществляется в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" и иных нормативных актов.

6.6 Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленных Уставом.

Общество не вправе принимать решение о размещении дополнительных акций тех категорий (типов), которые не определены в Уставе Общества для объявленных акций.

6.7 Общее собрание акционеров или Совет директоров Общества, принимая решение о размещении дополнительных акций, определяет:

-          количество размещаемых дополнительных акций в пределах количества объявленных акций;

-          сроки и условия размещения;

-          форму оплаты дополнительных акций;

-          иную информацию, предусмотренную действующим законодательством для внесения в проспект эмиссии.

6.8 Оплата акций и ценных бумаг Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

Статья 7. Фонды Общества

7.1 Общество имеет собственный резервный фонд. Резервный фонд создается в размере 10 процентов от уставного капитала. При использовании средств из резервного фонда, резервный фонд может быть уменьшен до размера 5 процентов от уставного капитала. При уменьшении резервного фонда до меньшего размера, резервный фонд пополняется путем обязательных ежегодных отчислений не менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения им размера 5 (пяти) процентов от уставного капитала Общества.

7.2 Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций, векселей Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств, в качестве обеспечения залога при инвестиционном кредитовании и других целей согласно Положению о резервном фонде Общества. Резервный фонд может быть использован для иных целей, не оговоренных данным Положением.

7.3 Общество вправе образовывать в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации иные фонды, обеспечивающие его хозяйственно-финансовую деятельность в качестве субъекта гражданского оборота. Порядок формирования и использования фондов определяется решением Совета директоров Общества.

Статья 8. Дивиденды

8.1 Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям Общества. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

8.2 Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

8.3 Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям принимаются общим Собранием акционеров Общества.

Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

Общее Собрание акционеров Общества вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям.

8.4 Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

• до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
• до выкупа Обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
• если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
• если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

8.5 Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

8.6 Дивиденды выплачиваются Обществом в течение срока, не превышающего 90 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Статья 9. Органы управления и контроля Общества

9.1 Органами управления Общества являются:

• Общее Собрание акционеров;
• Совет директоров;
• Генеральный директор.

9.2 Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

9.3 Органы управления и контроля Общества действуют в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами и настоящим Уставом. Порядок избрания или назначения Органов управления и контроля Общества определяется законом и настоящим Уставом.

Статья 10. Общее Собрание акционеров Общества

10.1 Общее Собрание акционеров является высшим органом управления Общества. Действует путем принятия решений по вопросам, отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

10.2 К компетенции общего Собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

7) дробление и консолидация акций Общества;

8) принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

9) определение количественного состава Совета директоров, избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

11) утверждение аудитора Общества;

12) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему);

13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

14) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

15) определение порядка ведения общего Собрания акционеров Общества;

16) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;

21) принятие решения об использовании фондов Общества;

22) принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и (или) компенсаций;

23) принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и (или) компенсаций;

24) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

10.3 Вопросы, отнесенные к компетенции общего Собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров и Генеральному директору Общества.

Общее Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

10.4 Решение общего Собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании, если иное не установлено Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

10.5 Решения общего Собрания акционеров Общества принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем Собрании акционеров Общества, по следующим вопросам:

• внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;
• реорганизация Общества;
• ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
• размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки по решению общего Собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции);
• размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
• размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
• принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества.

10.6 Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со статьей 81 Федерального закона “Об акционерных обществах”, принимается общим Собранием акционеров Общества большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

10.7 Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 5, 7, 8, 12-19 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава, принимается общим Собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

Общее Собрание акционеров Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня общего Собрания акционеров Общества, а также изменять повестку дня.

10.8 Голосование на общем Собрании акционеров осуществляется по принципу “одна голосующая акция – один голос”, за исключением кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

10.9 Порядок созыва, подготовки и проведения общего Собрания акционеров Общества определяется Федеральным законом “Об акционерных обществах”, настоящим Уставом.

Статья 11. Проведение общего Собрания акционеров Общества в форме совместного присутствия

11.1 Годовое общее Собрание акционеров Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем Собрании акционеров в обязательном порядке решаются вопросы избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения аудитора Общества, утверждения представляемых Советом директоров Общества годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

11.2 Общее Собрание акционеров проводится в форме совместного присутствия акционеров (представителей акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Решения общего Собрания акционеров могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии со статьей 12 настоящего Устава.

11.3 Список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего Собрания акционеров Общества и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты проведения общего Собрания акционеров, за исключением случая, предусмотренного пунктом 14.9. настоящего Устава.

11.4 Сообщение о проведении общего Собрания акционеров направляется (либо вручается) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, вместе с бюллетенями для голосования, а также публикуется Обществом не позднее, чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении общего Собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения в газетах “Якутия”, “Саха Сирэ”.

В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего Собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего Собрания акционеров.

11.5 Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются заказным письмом по адресу в Российской Федерации, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты проведения общего Собрания акционеров.

11.6 Информация (материалы) по вопросам повестки дня общего Собрания акционеров в течение 20 (двадцати) дней, а в случае проведения общего Собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (тридцати) дней до проведения общего Собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем Собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении общего Собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем Собрании акционеров, во время его проведения.

Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего Собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением Совета директоров Общества.

11.7 Право на участие в общем Собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то им предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам, а правомочия по голосованию на общем Собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем.

Правомочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

11.8 При проведении общего Собрания акционеров в форме совместного присутствия лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком Собрании или направить заполненные бюллетени в Общество.

11.9 Общее Собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем Собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего Собрания акционеров.

Если повестка дня общего Собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

11.10 При отсутствии кворума для проведения общего Собрания акционеров Общества Совет директоров Общества объявляет дату проведения повторного общего Собрания акционеров Общества с той же повесткой дня.

Новое общее Собрание акционеров Общества, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры Общества (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 (тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

При проведении повторного общего Собрания акционеров менее чем через 40 (сорок) дней после несостоявшегося общего Собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем Собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем Собрании акционеров.

11.11 Протокол общего Собрания акционеров составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия общего Собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем Собрании акционеров и секретарем общего Собрания акционеров.

11.12 Решения, принятые общим Собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем Собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего Собрания акционеров.

Решения, принятые общим Собранием акционеров Общества, а также итоги голосования публикуются Обществом в газетах “Якутия”, “Саха Сирэ” не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования.

11.13 В случае если в Обществе все голосующие принадлежат одному акционеру, решение по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

11.14 В отношении Общества права единственного акционера от имени Республики Саха (Якутия) осуществляет Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия), действующее согласно Порядку оформления волеизъявления акционера – Республики Саха (Якутия), утвержденным постановлением Правительства Республики Саха (Якутия) "О порядке управления находящимися в собственности Республики Саха (Якутия) акциями открытых акционерных обществ" от 23 октября 2003 года №677.

Статья 12. Проведение общего Собрания акционеров в форме заочного голосования

12.1 Решение общего Собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Голосование по вопросам повестки дня общего Собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

12.2 Общее Собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 13 пункта 10.2 статьи 10 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

Не может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем) повторное общее Собрание акционеров взамен несостоявшегося общего Собрания акционеров, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

12.3 Список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего Собрания акционеров Общества и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

12.4 Сообщение о проведении общего Собрания акционеров путем заочного голосования публикуется Обществом не позднее, чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении общего Собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней в газетах “Якутия”, “Саха Сирэ”.

12.5 Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются заказным письмом по адресу в Российской Федерации, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

Каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам.

12.6 Общее Собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем Собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до указанной в них даты окончания приема Обществом бюллетеней.

12.7 Протокол об итогах голосования составляется и подписывается регистратором Общества в двух экземплярах не позднее 15 (пятнадцати) дней после даты окончания приема бюллетеней.

Протокол общего Собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 15 (пятнадцати) дней после окончания приема Обществом бюллетеней. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем Собрании акционеров и секретарем общего Собрания акционеров.

12.8 Решения, принятые общим Собранием акционеров, а также итоги голосования в форме отчета об итогах голосования не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования публикуются в газетах “Якутия”, “Саха Сирэ”.

Статья 13. Предложения в повестку дня годового общего Собрания  акционеров Общества

13.1 Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 60 (шестидесяти) дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня годового общего Собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

13.2 Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего Собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

В случае если предложение в повестку дня общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

13.3 Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего Собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и место работы каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

13.4 Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего Собрания акционеров Общества или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в п. 13.1. настоящей статьи.

13.5 Совет директоров Общества вправе отказать во включении внесенных акционером (акционерами) в повестку дня общего Собрания акционеров вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом “Об акционерных обществах” и иными правовыми актами Российской Федерации.

13.6 Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего Собрания акционеров Общества или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или выдвинувшему кандидата, не позднее 3 (трех) дней с момента его принятия.

13.7 Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего Собрания акционеров, и (при их наличии) в формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего Собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего Собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Статья 14. Созыв внеочередного общего Собрания акционеров Общества

14.1 Проводимые помимо годового общие Собрания акционеров Общества являются внеочередными.

14.2 Внеочередное общее Собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

14.3 Созыв внеочередного общего Собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

Такое общее Собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего Собрания акционеров Общества, за исключением случая, предусмотренного п. 14.9. настоящего Устава.

14.4 В требовании о проведении внеочередного общего Собрания акционеров Общества должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня Собрания.

Лица (лицо), требующие созыва внеочередного общего Собрания акционеров Общества, вправе представить проект решения внеочередного общего Собрания акционеров Общества, предложение о форме проведения общего Собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного общего Собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 13 настоящего Устава.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего Собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества.

14.5 В случае, если требование о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва Собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих им акций Общества.

Требование о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего Собрания акционеров Общества.

В случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому требованию должна прилагаться выписка со счета депо – акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

14.6 В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества либо об отказе от его созыва.

14.7 Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней с момента его принятия.

14.8 В случае, если в течение срока, установленного в пункте 14.6. статьи 14 настоящего Устава, Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее Собрание акционеров Общества может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее Собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего Собрания акционеров.

14.9 В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего Собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества:

14.9.1 Общее Собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 (семидесяти) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего Собрания акционеров.

14.9.2 Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества, Ревизионную комиссию и, число которых не может превышать количественный состав Ревизионной комиссии, если число акционеров менее 500 (пятьсот), Счетную комиссию Общества.

Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения внеочередного общего Собрания акционеров.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решения о включении их в повестку дня внеочередного общего Собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в абзаце 2 настоящего подпункта.

14.9.3 Дата составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего Собрания акционеров и более чем за 65 (шестьдесят пять) дней до даты проведения общего Собрания акционеров. Сообщение о проведении внеочередного общего Собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 (пятьдесят) дней до даты его проведения.

Статья 15. Совет директоров Общества

15.1 Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом к компетенции общего Собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1.       определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2.       созыв годового и внеочередного общих Собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.8. статьи 14 настоящего Устава, а также объявление даты проведения нового общего Собрания акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума;

3.       утверждение повестки дня общего Собрания акционеров Общества;

4.       избрание секретаря общего Собрания акционеров;

5.       определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением общего Собрания акционеров Общества;

6.       вынесение на решение общего Собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 12-19 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава;

7.       размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом;

8.       утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, утверждение отчетов об итогах приобретения акций Общества;

9.       определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”, а также при решении вопросов, указанных в подпункте 22 пункта 15.1. настоящего Устава;

10.    приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

11.    отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества;

12.    избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

13.    в соответствии с рекомендацией Генерального директора Общества утверждает штатное расписание, структуру управления Общества и должностные оклады работников Общества;

14.    рекомендации общему Собранию акционеров Общества по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

15.    рекомендации по размеру дивиденда по акциям и форме его выплаты;

16.    рекомендации на утверждение общим собранием акционеров внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;

17.    рекомендации по принятию общим собранием акционеров решения об использовании фондов Общества;

18.    утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего Собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;

19.    утверждение годового финансово-хозяйственного плана, бюджета Общества и отчета об итогах выполнения финансово-хозяйственного плана, бюджета Общества;

20.    создание филиалов, представительств и структурных подразделений Общества, их ликвидация;

21.    принятие решений об учреждении и ликвидации 100%-ных дочерних обществ;

22.    определение политики в части получения и выдачи Обществом векселей, ссуд, гарантий, поручительств, заключения кредитных договоров и договоров займа, залога; предварительное одобрение указанных сделок на сумму свыше 1% балансовой стоимости имущества;

23.    одобрение крупной сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 1% балансовой стоимости активов Общества;

24.    одобрение сделок с недвижимостью;

25.    одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”;

26.    утверждение регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

27.    избрание Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;

28.    избрание секретаря Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление вознаграждений и компенсаций;

29.    принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);

30.    принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случаях, предусмотренных пунктами 19.11., 19.12. настоящего Устава;

31.    рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества, о выполнении решений общего Собрания акционеров и Совета директоров Общества;

32.    определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение страховщика Общества;

33.    утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом;

34.    иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом.

15.2 Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

15.3 Совет директоров Общества несет ответственность за:

• исполнение решений Собраний акционеров;
• последствия принимаемых решений по вопросам, относящимся к его исключительной компетенции.

Статья 16. Избрание Совета директоров Общества

16.1 Состав Совета директоров Общества определяется в количестве 7 (семи) человек.

16.2 Члены Совета директоров Общества избираются на общем Собрании акционеров Общества в порядке, предусмотренном пунктом 10.8. статьи 10 настоящего Устава, на срок до следующего годового общего Собрания акционеров.

В случае избрания Совета директоров Общества на внеочередном общем Собрании акционеров, члены Совета директоров считаются избранными на период до даты проведения следующего годового общего Собрания акционеров Общества.

Если годовое общее Собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 11.1 статьи 11 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению годового общего Собрания акционеров.

16.3 Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

16.4 Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

16.5 По решению общего Собрания акционеров Общества полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Решение общего Собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

16.6 Член Совета директоров вправе в любое время добровольно прекратить участие в деятельности Совета директоров, известив письменно остальных членов Совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются.

16.7 В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества предусмотренного Уставом Общества, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

Статья 17. Председатель Совета директоров Общества

17.1 Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров Общества.

17.2 Председатель Совета директоров Общества организует работу Совета директоров Общества, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем Собрании акционеров. Совет директоров Общества своим решением может поручить председательствовать на общем Собрании акционеров Общества любому другому члену Совета.

17.3 В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров или один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Статья 18. Заседания Совета директоров Общества

18.1 Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества – Положением “О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров”, утверждаемым общим Собранием акционеров Общества.

18.2 Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора или Генерального директора Общества.

18.3 На первом заседании Совета директоров Общества, избранного в новом составе, в обязательном порядке решаются вопросы об избрании Председателя Совета директоров, Заместителя Председателя и секретаря Совета директоров Общества.

Указанное заседание Совета директоров созывается одним из членов Совета директоров Общества в соответствии с Положением “О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров”.

18.4 Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем). При заочном голосовании всем членам Совета директоров направляются материалы, подписанные ответственными лицами, по вопросам повестки дня и опросный лист (бюллетень для голосования) для голосования с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом Совета опросный лист (бюллетень для голосования) должен быть представлен в Совет директоров Общества.

18.5 Член Совета директоров, отсутствующий на очном заседании Совета директоров Общества, вправе письменно изложить свое мнение по вопросам повестки дня в порядке, установленном регламентом деятельности Совета директоров Общества, утверждаемым общим Собранием акционеров Общества.

18.6 Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

18.7 Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

18.8 Решения Совета директоров Общества принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества от их общего количества по следующим вопросам:

• об одобрении крупной сделки;
• о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества;
• о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества в случаях, предусмотренных пунктами 19.11., 19.12. статьи 19 настоящего Устава.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При принятии Советом директоров Общества решений, предусмотренных настоящим пунктом Устава, не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

18.9 Решения Совета директоров по вопросам, предусмотренным подпунктами 21, 22, 32, 33 пункта 15.1. статьи 15 настоящего Устава принимаются большинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

18.10 При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос Председателя Совета директоров.

18.11 Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего Собрания для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего Собрания акционеров. В этом случае кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа оставшихся членов Совета директоров.

18.12 На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется и подписывается не позднее 3 (трех) дней после его проведения председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров Общества, которые несут ответственность за правильность его составления. К протоколу прилагаются все материалы по вопросам повестки дня заседания и утвержденные Советом директоров документы.

Член Совета директоров, не согласившийся с мнением большинства, вправе потребовать занесения его особого мнения в протокол заседания Совета директоров. Особое мнение не учитывается при определении наличия кворума заседания и при определении результатов голосования.

При принятии Советом директоров Общества решений заочным голосованием к протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров опросные листы для голосования.

Статья 19. Исполнительные органы Общества

19.1 Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором Общества на основании Трудового договора.

19.2 Генеральный директор Общества подотчетен общему Собранию акционеров, Совету директоров Общества.

19.3 По решению общего Собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему.

Права и обязанности управляющей организации (управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации и договором, заключаемым управляющей организацией (управляющим) с Обществом.

Договор с управляющей организацией (управляющим) от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

Условия договора с управляющей организацией (управляющим), в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

19.4 Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законодательством и настоящим Уставом.

19.5 Права и обязанности Генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым с Обществом.

19.6 Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров.

19.7 Условия трудового договора, заключаемого с Генеральным директором Общества, в том числе в части срока полномочий, определяются Председателем Совета директоров Общества.

19.8 Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях, допускается только с согласия Совета директоров Общества.

19.9 Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества, и об образовании новых исполнительных органов.

Прекращение полномочий Генерального директора осуществляется по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключаемым с Обществом.

19.10 Общее Собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).

Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества обязан принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества и о проведении внеочередного общего Собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему).

19.11 В случае, если управляющая организация (управляющий) не может исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества и о проведении внеочередного общего Собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другой управляющей организации или управляющему.

19.12 Исполняющий обязанности Генерального директора Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительных органов Общества, если Совет директоров Общества не примет иное решение.

19.13 Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального директора Общества, а равно управляющая организация (управляющий) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

19.14 Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального директора Общества, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Статья 20. Генеральный директор Общества

20.1 Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в соответствии с решениями общего Собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества, принятыми в соответствии с их компетенцией.

20.2 К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего Собрания акционеров, Совета директоров Общества.

20.3 Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством, настоящим Уставом и решениями Совета директоров Общества:

o        обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;

o        организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

o        распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных законом случаях – в организациях - профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета Общества;

o        издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

o        осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;

o        распределяет обязанности между заместителями Генерального директора;

o        в соответствии с общей структурой исполнительного аппарата Общества рекомендует на утверждение Советом директоров штатное расписание, структуру управления Общества и должностные оклады работников Общества, согласованно с отраслевым министерством;

o        представляет на рассмотрение Совета директоров отчеты о финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;

o        не позднее, чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения годового общего Собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение Совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, распределение прибыли и убытков Общества;

o        заключает от имени Общества коллективный договор;

o        утверждает внутренние документы Общества в пределах своей компетенции:

• Положения о структурных подразделениях Общества согласованно с отраслевым министерством;
• Положения о конкретных филиалах и представительствах, разработанные на основании утвержденного Советом директоров Положения о филиале и представительстве и согласованные с отраслевым министерством;
• Правила внутреннего трудового распорядка;
• Должностные инструкции;
• Положения и инструкции, касающиеся охраны труда и техники безопасности;
• Правила документооборота;
• Положение о договорной работе;
• Иные внутренние документы текущей деятельности Общества и локальные нормативные акты;

• решает иные вопросы текущей деятельности Общества и предусмотренные Трудовым договором с Обществом, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего Собрания акционеров, Совета директоров Общества.

20.4 Генеральный директор избирается Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров от их общего количества.

Вопрос о досрочном прекращении полномочий Генерального директора выносится на решение Совета директоров Председателем Совета директоров. Кандидатура для избрания Генерального директора может быть предложена любым членом Совета директоров Общества.

20.5. Привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора и его поощрение осуществляется в соответствии с трудовым законодательством РФ.

Статья 21. Ревизионная комиссия и аудитор Общества

21.1 Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим Собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия Общества на срок до следующего годового общего Собрания акционеров.

В случае избрания Ревизионной комиссии Общества на внеочередном общем Собрании акционеров, члены Ревизионной комиссии считаются избранными на период до даты проведения годового общего Собрания акционеров Общества.

Количественный состав Ревизионной комиссии Общества составляет не менее 3 (трех) человек.

Ревизионная комиссия действует на основании Положения о ревизионной комиссии.

21.2 По решению общего Собрания акционеров Общества полномочия всех или отдельных членов Ревизионной комиссии Общества могут быть прекращены досрочно.

21.3 К компетенции Ревизионной комиссии Общества относятся:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Общества;
• анализ финансового состояния Общества, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества;
• организация и осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности:
• проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, Уставу, внутренним и иным документам Общества;
• контроль за сохранностью и использованием основных средств;
• контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;
• контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом Общества;
• контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов Общества;
• проверка правильности и своевременности начисления и выплаты дивидендов по акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам;
• проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);
• осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.

21.4 Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов.

21.5 Ревизионная комиссия Общества вправе, а в случае выявления серьезных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества, обязана потребовать созыва внеочередного общего Собрания акционеров Общества.

21.6 Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым общим Собранием акционеров Общества.

Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в том числе специализированные организации.

21.7 Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества может осуществляться во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению общего Собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.

21.8 Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества общее Собрание акционеров ежегодно утверждает аудитора Общества.

21.9 Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

21.10 Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и на основании заключаемого с ним договора.

21.11 По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества, аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
• информация о фактах нарушения Обществом установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении Обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Порядок и сроки составления заключения по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества определяются правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества.

Статья 22. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

22.1 Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

22.2 Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие государственные органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

22.3 Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией и аудитором Общества.

22.4 Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового общего Собрания акционеров Общества.

Статья 23. Хранение Обществом документов.

Предоставление Обществом информации

23.1 Общество обязано хранить следующие документы:

• Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества, утверждаемые органами управления Общества;
• положения о филиалах и представительствах Общества;
• годовые финансовые отчеты;
• проспект эмиссии, ежеквартальный отчет эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;
• документы бухгалтерского учета;
• документы бухгалтерской отчетности;
• протоколы общего Собрания акционеров Общества, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества;
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем Собрании акционеров;
• отчеты независимых оценщиков;
• списки аффилированных лиц Общества;
• списки лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах”;
• заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и решениями органов управления Общества.

23.2 Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 24.1. настоящей статьи, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

23.3 При реорганизации Общества все документы передаются в установленном порядке правопреемнику.

23.4 При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в Федеральную архивную службу России, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в соответствующий архив субъекта Российской Федерации.

Передача и упорядочение документов осуществляется в соответствии с требованиями архивных органов.

Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

23.5 Общество обеспечивает акционерам Общества доступ к документам, предусмотренным пунктом 24.1. настоящей статьи, с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Общества имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.

23.6 Документы, предусмотренные пунктом 23.1 настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 24.1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

23.7 Общество обеспечивает акционерам и сотрудникам Общества доступ к информации с соблюдением требований законодательства о государственной тайне и о коммерческой тайне.

Статья 24. Реорганизация и ликвидация Общества

24.1 Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, а также на основаниях и в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

24.2 Общество может быть ликвидировано по решению суда или добровольно в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом.

24.3 При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную и коммерческую тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, ПД ТР, охраны и пожарной безопасности.

Приложение к Уставу ОАО "Сахатранснефтегаз"

ПЕРЕЧЕНЬ СТРУКТУРНЫХ ПОДРАЗДЕЛЕНИЙ ОАО "САХАТРАНСНЕФТЕГАЗ"

Наименование структурного подразделения		Местонахождение
Полное	Сокращенное
Управление тепловых сетей Открытого акционерного общества  "Сахатранснефтегаз"	УТС ОАО "Сахатранснефтегаз"	678214 РС(Я), п.Кысыл-Сыр, ул.Энтузиастов, д.43
Управление газораспределительных сетей "Ленагазсервис" Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	УГРС "Ленагазсервис" ОАО "Сахатранснефтегаз"	677005 РС(Я), г.Якутск, ул.Петра Алексеева, д.64
Управление информатизации, телемеханизации и связи Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	УИТиС ОАО "Сахатранснефтегаз"	677015 РС(Я), г.Якутск, ул.Петра Алексеева, д.76
Якутский газоперерабатывающий завод Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	ЯГПЗ ОАО "Сахатранснефтегаз"	677005 РС(Я), г.Якутск, Хатынг-Юряхское шоссе, дополнительный адрес: на горе Хатынг-Юрях
Линейно-производственное управление магистральных газопроводов Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	ЛПУМГ ОАО "Сахатранснефтегаз"	677015 РС(Я), г.Якутск, ул.Петра Алексеева, д.76
Строительно-монтажное управление Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	СМУ ОАО "Сахатранснефтегаз"	677007 РС(Я), г.Якутск, ул.Автодорожная, д.17

Изменения в устав ОАО «Сахатранснефтегаз» внесены решением единственного акционера №Р- Р-1025 от 03.07.2007 г. Внесена запись в ЕГРЮЛ №2071435136628 от 11.07.2007 г.

ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ

Открытого акционерного общества «Сахатранснефтегаз»

1. В п. 3.2. дополнительно включить следующие виды деятельности:

- деятельность по организации пункта общественного питания (столовой) при предприятии и поставка продукции общественного питания.

2. Принять Приложение к Уставу ОАО «Сахатранснефтегаз» в следующей редакции:

Приложение к Уставу ОАО "Сахатранснефтегаз"

ПЕРЕЧЕНЬ СТРУКТУРНЫХ ПОДРАЗДЕЛЕНИЙ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ ОАО "САХАТРАНСНЕФТЕГАЗ"

Наименование структурного подразделения		Местонахождение
Полное	Сокращенное
Управление тепловых сетей Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	УТС ОАО "Сахатранснефтегаз"	678214 РС(Я), п.Кысыл-Сыр, ул.Энтузиастов, д.43
Управление газораспределительных сетей "Ленагазсервис" Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	УГРС "Ленагазсервис" ОАО "Сахатранснефтегаз"	677005 РС(Я), г.Якутск, ул.Петра Алексеева, д.64
Управление информатизации, телемеханизации и связи Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	УИТиС ОАО "Сахатранснефтегаз"	677015 РС(Я), г.Якутск, ул.Петра Алексеева, д.76
Головная газораспределительная станция Открытого акционерного общества «Сахатранснефтегаз»	ГГРС ОАО "Сахатранснефтегаз"	677005 РС(Я), г.Якутск, Хатынг-Юряхское шоссе, дополнительный адрес: на горе Хатынг-Юрях
Строительно-монтажное управление Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	СМУ ОАО "Сахатранснефтегаз"	677007 РС(Я), г.Якутск, ул.Автодорожная, д.17
Линейно-производственное управление магистральных газопроводов Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	ЛПУМГ ОАО "Сахатранснефтегаз"	677015 РС(Я), г. Якутск, ул.Петра Алексеева, д.76
Представительство открытого акционерного общества «Сахатранснефтегаз» в г. Москва	Представительство ОАО «Сахатранснефтегаз» в г. Москва

Изменения в устав ОАО «Сахатранснефтегаз» внесены решением единственного акционера № Р-1400 от 06.09.2007г. Внесена запись в ЕГРЮЛ 2071435159850 от 12.09.2007г.

ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ

Открытого акционерного общества «Сахатранснефтегаз»

1. абз.2 п.4.1. читать в следующей редакции:

«Уставный капитал Общества составляет 10 904 341 807 (Десять миллиардов девятьсот четыре миллиона триста сорок одна тысяча восемьсот семь) рублей».

2. п.4.2. читать в следующей редакции:

«Обществом размещены следующие категории именных бездокументарных акций одинаковой номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая:

10 904 341 807 (Десять миллиардов девятьсот четыре миллиона триста сорок одна тысяча восемьсот семь) обыкновенных акций на общую сумму по номинальной стоимости 10 904 341 807 (Десять миллиардов девятьсот четыре миллиона триста сорок одна тысяча восемьсот семь) рублей, следующих выпусков:

- первого выпуска – 3 000 000 000 (Три миллиарда) штук на общую сумму по номинальной стоимости три миллиарда рублей;

- второго выпуска – 5 000 000 000 (Пять миллиардов) штук на общую сумму по номинальной стоимости пять миллиардов рублей;

- третьего выпуска – 2 904 341 807 (Два миллиарда девятьсот четыре миллиона триста сорок одна тысяча восемьсот семь) штук на общую сумму по номинальной стоимости два миллиарда девятьсот четыре миллиона триста сорок одна тысяча восемьсот семь рублей;»

3. п. 4.6 читать в следующей редакции:

«Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям, обыкновенные именные акции в количестве 3 000 000 000 (три миллиарда) штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (объявленные акции) на общую номинальную стоимость 3 000 000 000 (три миллиарда) рублей»

Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, с момента их полной оплаты представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 5.2. настоящего Устава».

Изменения в устав ОАО «Сахатранснефтегаз» внесены решением единственного акционера № Р-1466 от 26.09.2007 г. Внесена запись в ЕГРЮЛ 2071435173445 от 28.09.2007г.

ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ

Открытого акционерного общества «Сахатранснефтегаз»

1. Приложение к Уставу Общества заменить «Головная газораспределительная станция ОАО «Сахатранснефтегаз», 677005 РС (Я), г.Якутск, Хатынг-Юряхское шоссе, дополнительный адрес: на горе Хатынг-Юрях», следующим: «Якутский газоперерабатывающий завод ОАО «Сахатранснефтегаз», 677005 РС (Я), г.Якутск, Хатынг-Юряхское шоссе, дополнительный адрес: на горе Хатынг-Юрях»;

2. Принять Приложение к Уставу ОАО «Сахатранснефтегаз» в новой редакции.

Приложение к Уставу ОАО "Сахатранснефтегаз"

ПЕРЕЧЕНЬ СТРУКТУРНЫХ ПОДРАЗДЕЛЕНИЙ И ПРЕДСТАВИТЕЛЬСТВ ОАО "САХАТРАНСНЕФТЕГАЗ"

Наименование структурного подразделения		Местонахождение
Полное	Сокращенное
Управление тепловых сетей Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	УТС ОАО "Сахатранснефтегаз"	678214 РС(Я), п.Кысыл-Сыр, ул.Энтузиастов, д.43
Управление газораспределительных сетей "Ленагазсервис" Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	УГРС "Ленагазсервис" ОАО "Сахатранснефтегаз"	677005 РС(Я), г.Якутск, ул.Петра Алексеева, д.64
Управление информатизации, телемеханизации и связи Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	УИТиС ОАО "Сахатранснефтегаз"	677015 РС(Я), г.Якутск, ул.Петра Алексеева, д.76
Якутский газоперерабатывающий завод Открытого акционерного общества «Сахатранснефтегаз»	ЯГПЗ ОАО "Сахатранснефтегаз"	677005 РС(Я), г.Якутск, Хатынг-Юряхское шоссе, дополнительный адрес: на горе Хатынг-Юрях
Строительно-монтажное управление Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	СМУ ОАО "Сахатранснефтегаз"	677007 РС(Я), г.Якутск, ул.Автодорожная, д.17
Линейно-производственное управление магистральных газопроводов Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	ЛПУМГ ОАО "Сахатранснефтегаз"	677015 РС(Я), г. Якутск, ул.Петра Алексеева, д.76

Изменения в устав ОАО «Сахатранснефтегаз» внесены решением единственного акционера № Р-1445 от 21.09.2007 г. Внесена запись в ЕГРЮЛ 2071435175469 от 03.10.2007 г.

ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ

Открытого акционерного общества «Сахатранснефтегаз»

1. В п. 3.2. дополнительно включить следующие виды деятельности:

- деятельность по надзору за состоянием и эксплуатацией жилого фонда;

- деятельность по надзору за состоянием и эксплуатацией нежилого фонда;

- деятельность по начислению и сбору денежных средств за жилищно-коммунальные услуги через пункты приема платежей или безналичными расчетами;

- деятельность по управлению многоквартирными домами;

- деятельность по предоставлению коммунальных платежей.

2. Приложение к Уставу Общества дополнить следующим: «Представительство ОАО «Сахатранснефтегаз» в г. Москва, 107078, Мясницкий проезд, д. 3/26 кабинет 612».

Устав ОАО «Сахатранснефтегаз» в новой редакции принят решением единственного акционера № Р-984 от 27.06.2008 г. Внесена запись в ЕГРЮЛ 2081435180693 от 03.09.2008г.

УСТАВ
ОТКРЫТОГО АКЦИОHЕРHОГО ОБЩЕСТВА
“САХАТРАНСНЕФТЕГАЗ”

г.Якутск – 2008 год

Статья 1. Общие положения …………………………………………………………………………………………………..…..3

Статья 2. Правовое положение Общества …………………………………………………………………………………….3

Статья 3. Цель и виды деятельности Общества …………………………………………………………………………….5

Статья 4. Уставный капитал Общества ………………………………………………………………………………………...5

Статья 5. Права акционеров Общества …………..……………………………………………………………………………6

Статья 6. Акции, облигации и иные ценные бумаги Общества ……………………………………………………..…6

Статья 7. Фонды Общества ………………………………………………………………………………………………………...7

Статья 8. Дивиденды …………………………………………………………………………………………………………………7

Статья 9. Органы управления и контроля Общества ……………………………………………………………………...8

Статья 10. Общее Собрание акционеров Общества ……………………………………………………………………….8

Статья 11. Проведение общего Собрания акционеров Общества

в форме совместного присутствия……………………………………………………………………………………………..10

Статья 12. Проведение общего Собрания акционеров в форме заочного голосования ……………………..12

Статья 13. Предложения в повестку дня годового общего

Собрания акционеров Общества …………………………………………………………………………………………….…13

Статья 14. Созыв внеочередного общего Собрания акционеров Общества ……………………………………..14

Статья 15. Совет директоров Общества ……………………………………………………………………………………..15

Статья 16. Избрание Совета директоров Общества ……………………………………………………………………...17

Статья 17. Председатель Совета директоров Общества ……………………………………………………………..…17

Статья 18. Заседания Совета директоров Общества …………………………………………………………………….18

Статья 19. Исполнительные органы Общества ……………………………………………………………………………19

Статья 20. Генеральный директор Общества ……………………………………………………………………………...20

Статья 21. Ревизионная комиссия и аудитор Общества ………………………………………………………………..21

Статья 22. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества ………………………………………………22

Статья 23. Хранение Обществом документов. 

Предоставление Обществом информации ………………………………………………………………………………….23

Статья 24. Реорганизация и ликвидация Общества …………………………………………………………………..…24

Статья 25. Приложение. Перечень структурных подразделений …………………………………………………...25

Статья 1. Общие положения

1.1 Открытое акционерное общество "Сахатранснефтегаз" (далее – "Общество") учреждено в соответствии с Указом Президента Республики Саха (Якутия) "О создании открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз" от 09 декабря 2003 года №1335, постановления Правительства Республики Саха (Якутия) "О создании открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз" и действует на основании Устава и законодательства Российской Федерации.

1.2. Учредителем Общества является Правительство Республики Саха (Якутия).

В отношении Общества права акционера от имени Республики Саха (Якутия) осуществляет Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия) согласно постановлению Правительства Республики Саха (Якутия) "О порядке управления находящимися в собственности Республики Саха (Якутия) акциями открытых акционерных обществ" от 23 октября 2003 года №677.

1.3 Полное фирменное наименование Общества:

на русском языке - Открытое акционерное общество "Сахатранснефтегаз";

на якутском языке – Аhа5ас акционернай обсыстыба "Сахатранснефтегаз"

на английском языке - Open joint-stock company “Sakhatransneftegaz”.

1.4 Cокращенное фирменное наименование Общества:

на русском языке - ОАО “Сахатранснефтегаз”;

на якутском языке – ААО “Сахатранснефтегаз”;

на английском языке - OJSC “ Sakhatransneftegaz ”.

1.5 Место нахождения Общества: Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Аммосова, дом 18.

Почтовый адрес Общества: 677000, Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Аммосова, дом 18.

1.6 Общество создано без ограничения срока деятельности.

Статья 2. Правовое положение Общества

2.1 Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах”, иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, а также настоящим Уставом.

2.2 Общество является юридическим лицом по законодательству Российской Федерации.

2.3 Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

2.4 Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.

2.5 Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.

Общество не отвечает по обязательствам Российской Федерации и своих акционеров.

Акционеры Общества не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.

Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.

Акционеры Общества несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

2.6 Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском и якутском языках и указание на место его нахождения.

2.7 Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.

Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами.

2.8 Общество может создавать филиалы и открывать представительства, как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.

Филиалы, представительства и подразделения Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества и на основании утверждаемых Обществом положений.

Фирменный знак Общества является также общим фирменным знаком всех его филиалов, представительств, подразделений.

Филиалы, представительства и подразделения Общества наделяются имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.

Руководитель филиала, представительства или подразделения Общества назначается Генеральным директором Общества, согласовывается с Советом Директоров Общества и действует на основании доверенности, выданной Обществом.

Общество несет ответственность за деятельность своего филиала, представительства, подразделения.

В состав Общества входят филиалы, представительства и подразделения в соответствии с перечнем, указанным в Приложении к настоящему Уставу, которое является составной частью настоящего Устава.

2.9 Общество может иметь дочерние и зависимые общества с правами юридического лица на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с Федеральным законом “Об акционерных обществах”, иными федеральными законами и настоящим Уставом, а за пределами территории Российской Федерации - в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего или зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.

2.10 Определение позиции Общества (представителей Общества) по вопросам повестки дня общих собраний акционеров и заседаний советов директоров дочерних и зависимых хозяйственных обществ (в том числе характера голосования по вопросам повестки дня): ликвидация соответствующего хозяйственного общества, реорганизация хозяйственного общества, внесение изменений и дополнений в учредительные документы общества, определение количественного состава совета директоров общества, выдвижение и избрание его членов, и досрочное прекращение их полномочий, определение предельного размера объявленных акций, увеличение уставного капитала общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций, дробление и консолидация акций хозяйственных обществ, совершение крупных сделок, определение повестки дня общего собрания акционеров (участников), принятие решений об участии общества, изменении доли участия и прекращении участия общества в других организациях, образование исполнительного органа и досрочное прекращение его полномочий, утверждается на основании директив единственного акционера Общества – Министерства имущественных отношений Республики Саха (Якутия) согласно постановлению Правительства Республики Саха (Якутия) "О порядке управления находящимися в собственности Республики Саха (Якутия) акциями открытых акционерных обществ" от 23 октября 2003 года №677.

Общество направляет (в день получения от дочерних и зависимых обществ) материалы по вопросам повестки дня общих собраний акционеров и заседаний совета директоров дочерних и зависимых обществ в адрес единственного акционера Общества – Министерства имущественных отношений Республики Саха (Якутия) – для определения позиции Общества.

Общество по договору с другими коммерческими организациями может создавать объединения в форме ассоциаций и союзов, а также быть членом других некоммерческих организаций как на территории Российской федерации, так и за ее пределами.

Статья 3. Цель и виды деятельности Общества

3.1 Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.

3.2 Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законом, в том числе:

- проектирование, сооружение и эксплуатация газонефтепроводов, газохранилищ и нефтебаз;

- поиск и разработка месторождений полезных ископаемых;

- добыча, переработка и реализация природного газа, нефти, газового конденсата и продуктов переработки;

- обеспечение безопасной эксплуатации систем газоснабжения;

- топографо-геодезические и картографические работы;

- строительство объектов производственной и социальной сферы;

- управление и операции с ценными бумагами;

- производство товаров народного потребления;

- обеспечение развития газификации села;

- оказание услуг населению;

- деятельность по организации пункта общественного питания (столовой) при предприятии и поставка продукции общественного питания;

- производство и реализация тепловой энергии;

- добыча, переработка, хранение и реализация нефти и продуктов его переработки.

- деятельность по надзору за состоянием и эксплуатацией жилого фонда;

- деятельность по надзору за состоянием и эксплуатацией нежилого фонда;

- деятельность по начислению и сбору денежных средств за жилищно-коммунальные услуги через пункты приема платежей или безналичными расчетами;

3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется федеральными законами, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).

Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законом или иными правовыми актами.

Статья 4. Уставный капитал Общества

4.1 Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции).

Уставный капитал Общества составляет 11 063 723 523 (одиннадцать миллиардов шестьдесят три миллиона семьсот двадцать три тысячи пятьсот двадцать три) рубля.

4.2 Обществом размещены следующие категории именных бездокументарных акций одинаковой номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая:

11 063 723 523 (одиннадцать миллиардов шестьдесят три миллиона семьсот двадцать три тысячи пятьсот двадцать три) обыкновенных акций на общую сумму по номинальной стоимости 11 063 723 523 (одиннадцать миллиардов шестьдесят три миллиона семьсот двадцать три тысячи пятьсот двадцать три) рубля, следующих выпусков:

- первого выпуска – 3 000 000 000 (три миллиарда) штук на общую сумму по номинальной стоимости три миллиарда рублей;

- второго выпуска – 5 000 000 000 (пять миллиардов) штук на общую сумму по номинальной стоимости пять миллиардов рублей;

-третьего выпуска – 2 904 341 807 (два миллиарда девятьсот четыре миллиона триста сорок одна тысяча восемьсот семь) рублей;

- четвертого выпуска – 159 381 716 (сто пятьдесят девять миллионов триста восемьдесят одна тысяча семьсот шестнадцать) рублей.

4.3 Уставный капитал Общества может быть:

• увеличен путем размещения дополнительных акций, увеличения номинальной стоимости акций. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций посредством подписки и конвертации;
• уменьшен путем снижения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций. Допускается уменьшение уставного капитала Общества путем приобретения и погашения части акций.

Изменение величины уставного капитала Общества в результате переоценки имущества (в том числе в форме индексации стоимости основных фондов) осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством РФ.

4.4 Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.

Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности.

4.5 Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных Федеральным законом "Об акционерных обществах".

4.6 Общество вправе разместить дополнительно к размещенным акциям, обыкновенные именные акции в количестве 3 000 000 000 (три миллиарда) штук, номинальной стоимостью 1 (один) рубль каждая (объявленные акции) на общую номинальную стоимость 3 000 000 000 (три миллиарда) рублей.

Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, с момента их полной оплаты представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 5.2. настоящего Устава.

Статья 5. Права акционеров Общества

5.1 Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

5.2 Каждая обыкновенная именная акция Общества предоставляет акционеру - ее владельцу одинаковый объем прав.

Акционеры-владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:

1. участвовать лично или через представителей в общем Собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;

2. вносить предложения в повестку дня общего Собрания в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;

3. получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", иными нормативными правовыми актами и настоящим Уставом;

4. получать дивиденды, объявленные Обществом;

5. преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций;

6. в случае ликвидации Общества получать часть его имущества;

7. осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

5.3 Акционер Общества реализует свои права в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и решениями органов управления и должностных лиц Общества, принятыми в пределах компетенции, предусмотренной настоящим Уставом.

Общество обеспечивает для приобретателей своих ценных бумаг полную информацию об установленных настоящим Уставом и иных условиях выпуска, размещения и обращения ценных бумаг Общества, а также реализации удостоверяемых ими прав их владельцев.

Статья 6. Акции, облигации и иные ценные бумаги Общества

6.1 Общество размещает обыкновенные акции, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

6.2 Конвертация обыкновенных акций в облигации и иные ценные бумаги не допускается.

6.3 Размещение Обществом акций осуществляется при:

- учреждении;

- выпуске дополнительных акций;

- конвертации в акции ценных бумаг, конвертируемых в акции.

6.4 Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством открытой (публичное размещение) и закрытой (частное размещение) подписки и конвертации.

6.5 Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций.

Размещение дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции Общества осуществляется в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" и иных нормативных актов.

6.6 Дополнительные акции могут быть размещены Обществом только в пределах количества объявленных акций, установленных Уставом.

Общество не вправе принимать решение о размещении дополнительных акций тех категорий (типов), которые не определены в Уставе Общества для объявленных акций.

6.7 Общее собрание акционеров или Совет директоров Общества, принимая решение о размещении дополнительных акций, определяет:

- количество размещаемых дополнительных акций в пределах количества объявленных акций;

- сроки и условия размещения;

- форму оплаты дополнительных акций;

- иную информацию, предусмотренную действующим законодательством для внесения в проспект эмиссии.

6.8 Оплата акций и ценных бумаг Общества может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другим имуществом, имущественными и иными правами, имеющими денежную оценку.

Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

Статья 7. Фонды Общества

7.1 Общество имеет собственный резервный фонд. Резервный фонд создается в размере 10 процентов от уставного капитала. При использовании средств из резервного фонда, резервный фонд может быть уменьшен до размера 5 процентов от уставного капитала. При уменьшении резервного фонда до меньшего размера, резервный фонд пополняется путем обязательных ежегодных отчислений не менее 5 процентов от чистой прибыли до достижения им размера 5 (пяти) процентов от уставного капитала Общества.

7.2 Резервный фонд Общества предназначен для покрытия его убытков, а также для погашения облигаций, векселей Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств, в качестве обеспечения залога при инвестиционном кредитовании и других целей согласно Положению о резервном фонде Общества. Резервный фонд может быть использован для иных целей, не оговоренных данным Положением.

7.3 Общество вправе образовывать в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации иные фонды, обеспечивающие его хозяйственно-финансовую деятельность в качестве субъекта гражданского оборота. Порядок формирования и использования фондов определяется решением Совета директоров Общества.

Статья 8. Дивиденды

8.1 Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям Общества. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.

Общество обязано выплатить объявленные по акциям каждой категории (типа) дивиденды.

8.2 Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:

если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;

если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда, либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;

в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.

8.3 Решение о выплате (объявлении) дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям принимаются общим Собранием акционеров Общества.

Размер дивидендов не может быть больше рекомендованного Советом директоров Общества.

Общее Собрание акционеров Общества вправе принять решение о невыплате дивидендов по акциям.

8.4 Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:

• до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
• до выкупа Обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона “Об акционерных обществах”;
• если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
• если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала и резервного фонда либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
• в иных случаях, предусмотренных федеральными законами.

8.5 Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.

8.6 Дивиденды выплачиваются Обществом в течение срока, не превышающего 90 дней со дня принятия решения о выплате дивидендов.

Статья 9. Органы управления и контроля Общества

9.1 Органами управления Общества являются:

• Общее Собрание акционеров;
• Совет директоров;
• Генеральный директор.

9.2 Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.

9.3 Органы управления и контроля Общества действуют в соответствии с ФЗ "Об акционерных обществах", иными правовыми актами и настоящим Уставом. Порядок избрания или назначения Органов управления и контроля Общества определяется законом и настоящим Уставом.

Статья 10. Общее Собрание акционеров Общества

10.1 Общее Собрание акционеров является высшим органом управления Общества. Действует путем принятия решений по вопросам, отнесенным к его компетенции настоящим Уставом.

10.2 К компетенции общего Собрания акционеров относятся следующие вопросы:

1) внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;

2) реорганизация Общества;

3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;

4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;

5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций или путем размещения дополнительных акций;

6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;

7) дробление и консолидация акций Общества;

8) принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;

9) определение количественного состава Совета директоров, избрание членов Совета директоров Общества и досрочное прекращение их полномочий;

10) избрание членов Ревизионной комиссии Общества и досрочное прекращение их полномочий;

11) утверждение аудитора Общества;

12) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему);

13) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;

14) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;

15) определение порядка ведения общего Собрания акционеров Общества;

16) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

17) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона “Об акционерных обществах”;

18) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;

19) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;

20) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;

21) принятие решения об использовании фондов Общества;

22) принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и (или) компенсаций;

23) принятие решения о выплате членам Совета директоров Общества вознаграждений и (или) компенсаций;

24) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

10.3 Вопросы, отнесенные к компетенции общего Собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров и Генеральному директору Общества.

Общее Собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

10.4 Решение общего Собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Собрании, если иное не установлено Федеральным законом “Об акционерных обществах”.

10.5 Решения общего Собрания акционеров Общества принимается большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в общем Собрании акционеров Общества, по следующим вопросам:

• внесение изменений и дополнений в Устав или утверждение Устава в новой редакции;
• реорганизация Общества;
• ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
• определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
• размещение акций (эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции) посредством закрытой подписки по решению общего Собрания акционеров об увеличении уставного капитала Общества путем размещения дополнительных акций (о размещении эмиссионных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции);
• размещение посредством открытой подписки обыкновенных акций, составляющих более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
• размещение посредством открытой подписки конвертируемых в обыкновенные акции эмиссионных ценных бумаг, которые могут быть конвертированы в обыкновенные акции, составляющие более 25 (двадцати пяти) процентов ранее размещенных обыкновенных акций;
• принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества.

10.6 Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со статьей 81 Федерального закона “Об акционерных обществах”, принимается общим Собранием акционеров Общества большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

10.7 Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 5, 7, 8, 12-19 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава, принимается общим Собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.

Общее Собрание акционеров Общества не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня общего Собрания акционеров Общества, а также изменять повестку дня.

10.8 Голосование на общем Собрании акционеров осуществляется по принципу “одна голосующая акция – один голос”, за исключением кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров Общества.

При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров Общества, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.

Избранными в состав Совета директоров Общества считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.

10.9 Порядок созыва, подготовки и проведения общего Собрания акционеров Общества определяется Федеральным законом “Об акционерных обществах”, настоящим Уставом.

Статья 11. Проведение общего Собрания акционеров Общества в форме совместного присутствия

11.1 Годовое общее Собрание акционеров Общества проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

На годовом общем Собрании акционеров в обязательном порядке решаются вопросы избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения аудитора Общества, утверждения представляемых Советом директоров Общества годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли, в том числе выплаты (объявления) дивидендов, и убытков Общества по результатам финансового года.

11.2 Общее Собрание акционеров проводится в форме совместного присутствия акционеров (представителей акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.

Решения общего Собрания акционеров могут быть приняты путем проведения заочного голосования (опросным путем) в соответствии со статьей 12 настоящего Устава.

11.3 Список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего Собрания акционеров Общества и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты проведения общего Собрания акционеров, за исключением случая, предусмотренного пунктом 14.9. настоящего Устава.

11.4 Сообщение о проведении общего Собрания акционеров направляется (либо вручается) каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, вместе с бюллетенями для голосования, а также публикуется Обществом не позднее, чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении общего Собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты его проведения в газетах “Якутия”, “Саха Сирэ”.

В случае, если зарегистрированным в реестре акционеров Общества лицом является номинальный держатель акций, сообщение о проведении общего Собрания акционеров направляется по адресу номинального держателя акций, если в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, не указан иной почтовый адрес, по которому должно направляться сообщение о проведении общего Собрания акционеров.

11.5 Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются заказным письмом по адресу в Российской Федерации, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты проведения общего Собрания акционеров.

11.6 Информация (материалы) по вопросам повестки дня общего Собрания акционеров в течение 20 (двадцати) дней, а в случае проведения общего Собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (тридцати) дней до проведения общего Собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в общем Собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении общего Собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в общем Собрании акционеров, во время его проведения.

Порядок ознакомления лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, с информацией (материалами) по вопросам повестки дня общего Собрания акционеров и перечень такой информации (материалов) определяются решением Совета директоров Общества.

11.7 Право на участие в общем Собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.

В случае, если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то им предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам, а правомочия по голосованию на общем Собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем.

Правомочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.

11.8 При проведении общего Собрания акционеров в форме совместного присутствия лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров (их представители), вправе принять участие в таком Собрании или направить заполненные бюллетени в Общество.

11.9 Общее Собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем Собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения общего Собрания акционеров.

Если повестка дня общего Собрания акционеров включает вопросы, голосование по которым осуществляется разным составом голосующих, определение кворума для принятия решения по этим вопросам осуществляется отдельно.

При этом отсутствие кворума для принятия решения по вопросам, голосование по которым осуществляется одним составом голосующих, не препятствует принятию решения по вопросам, голосование по которым осуществляется другим составом голосующих, для принятия которого кворум имеется.

11.10 При отсутствии кворума для проведения общего Собрания акционеров Общества Совет директоров Общества объявляет дату проведения повторного общего Собрания акционеров Общества с той же повесткой дня.

Новое общее Собрание акционеров Общества, созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если на момент окончания регистрации для участия в нем зарегистрировались акционеры Общества (их представители), обладающие в совокупности не менее чем 30 (тридцатью) процентами голосов размещенных голосующих акций Общества.

При проведении повторного общего Собрания акционеров менее чем через 40 (сорок) дней после несостоявшегося общего Собрания акционеров лица, имеющие право на участие в общем Собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся общем Собрании акционеров.

11.11 Протокол общего Собрания акционеров составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия общего Собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем Собрании акционеров и секретарем общего Собрания акционеров.

11.12 Решения, принятые общим Собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на общем Собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование, или доводятся не позднее 10 дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего Собрания акционеров.

Решения, принятые общим Собранием акционеров Общества, а также итоги голосования публикуются Обществом в газетах “Якутия”, “Саха Сирэ” не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования.

11.13 В случае если в Обществе все голосующие принадлежат одному акционеру, решение по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. При этом положения настоящего Устава, определяющие порядок и сроки подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания акционеров.

11.14 В отношении Общества права единственного акционера от имени Республики Саха (Якутия) осуществляет Министерство имущественных отношений Республики Саха (Якутия), действующее согласно Порядку оформления волеизъявления акционера – Республики Саха (Якутия), утвержденным постановлением Правительства Республики Саха (Якутия) "О порядке управления находящимися в собственности Республики Саха (Якутия) акциями открытых акционерных обществ" от 23 октября 2003 года №677.

Статья 12. Проведение общего Собрания акционеров в форме заочного голосования

12.1 Решение общего Собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование), путем проведения заочного голосования (опросным путем).

Голосование по вопросам повестки дня общего Собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.

12.2 Общее Собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества, утверждении аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 13 пункта 10.2 статьи 10 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.

Не может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем) повторное общее Собрание акционеров взамен несостоявшегося общего Собрания акционеров, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.

12.3 Список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.

Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего Собрания акционеров Общества и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

12.4 Сообщение о проведении общего Собрания акционеров путем заочного голосования публикуется Обществом не позднее, чем за 20 (двадцать) дней, а сообщение о проведении общего Собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, - не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней в газетах “Якутия”, “Саха Сирэ”.

12.5 Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются заказным письмом по адресу в Российской Федерации, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, либо вручаются под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до даты окончания приема Обществом бюллетеней.

Каждому лицу, включенному в список лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам.

12.6 Общее Собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.

Принявшими участие в общем Собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до указанной в них даты окончания приема Обществом бюллетеней.

12.7 Протокол об итогах голосования составляется и подписывается регистратором Общества в двух экземплярах не позднее 15 (пятнадцати) дней после даты окончания приема бюллетеней.

Протокол общего Собрания акционеров составляется в двух экземплярах не позднее 15 (пятнадцати) дней после окончания приема Обществом бюллетеней. Оба экземпляра подписываются председательствующим на общем Собрании акционеров и секретарем общего Собрания акционеров.

12.8 Решения, принятые общим Собранием акционеров, а также итоги голосования в форме отчета об итогах голосования не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования публикуются в газетах “Якутия”, “Саха Сирэ”.

Статья 13. Предложения в повестку дня годового общего Собрания акционеров Общества

13.1 Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, в срок не позднее 60 (шестидесяти) дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня годового общего Собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию Общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.

13.2 Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего Собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).

В случае если предложение в повестку дня общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому предложению должна прилагаться выписка со счета депо акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

13.3 Предложение о внесении вопросов в повестку дня общего Собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов - имя и место работы каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.

13.4 Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня общего Собрания акционеров Общества или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в п. 13.1. настоящей статьи.

13.5 Совет директоров Общества вправе отказать во включении внесенных акционером (акционерами) в повестку дня общего Собрания акционеров вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом “Об акционерных обществах” и иными правовыми актами Российской Федерации.

13.6 Мотивированное решение Совета директоров Общества об отказе во включении вопроса в повестку дня общего Собрания акционеров Общества или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или выдвинувшему кандидата, не позднее 3 (трех) дней с момента его принятия.

13.7 Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего Собрания акционеров, и (при их наличии) в формулировки решений по таким вопросам.

Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня общего Собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров Общества вправе включать в повестку дня общего Собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.

Статья 14. Созыв внеочередного общего Собрания акционеров Общества

14.1 Проводимые помимо годового общие Собрания акционеров Общества являются внеочередными.

14.2 Внеочередное общее Собрание акционеров Общества проводится по решению Совета директоров Общества на основании его собственной инициативы, требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.

14.3 Созыв внеочередного общего Собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров Общества.

Такое общее Собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего Собрания акционеров Общества, за исключением случая, предусмотренного п. 14.9. настоящего Устава.

14.4 В требовании о проведении внеочередного общего Собрания акционеров Общества должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня Собрания.

Лица (лицо), требующие созыва внеочередного общего Собрания акционеров Общества, вправе представить проект решения внеочередного общего Собрания акционеров Общества, предложение о форме проведения общего Собрания акционеров. В случае если требование о созыве внеочередного общего Собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения статьи 13 настоящего Устава.

Совет директоров Общества не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного общего Собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества.

14.5 В случае, если требование о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать имя (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва Собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих им акций Общества.

Требование о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного общего Собрания акционеров Общества.

В случае, если требование о проведении внеочередного общего собрания подписано акционером (его представителем), права на акции которого учитываются по счету депо в депозитарии, к такому требованию должна прилагаться выписка со счета депо – акционера в депозитарии, осуществляющем учет прав на указанные акции.

14.6 В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества Советом директоров Общества должно быть принято решение о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества либо об отказе от его созыва.

14.7 Решение Совета директоров Общества о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества или мотивированное решение об отказе от его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней с момента его принятия.

14.8 В случае, если в течение срока, установленного в пункте 14.6. статьи 14 настоящего Устава, Советом директоров Общества не принято решение о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное общее Собрание акционеров Общества может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва.

При этом органы и лица, созывающие внеочередное общее Собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения общего Собрания акционеров.

14.9 В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного общего Собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров Общества:

14.9.1 Общее Собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 (семидесяти) дней с момента представления требования о проведении внеочередного общего Собрания акционеров.

14.9.2 Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров Общества, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров Общества, Ревизионную комиссию и, число которых не может превышать количественный состав Ревизионной комиссии, если число акционеров менее 500 (пятьсот), Счетную комиссию Общества.

Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения внеочередного общего Собрания акционеров.

Совет директоров Общества обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решения о включении их в повестку дня внеочередного общего Собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в абзаце 2 настоящего подпункта.

14.9.3 Дата составления списка лиц Общества, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров Общества, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении общего Собрания акционеров и более чем за 65 (шестьдесят пять) дней до даты проведения общего Собрания акционеров. Сообщение о проведении внеочередного общего Собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 50 (пятьдесят) дней до даты его проведения.

Статья 15. Совет директоров Общества

15.1 Совет директоров Общества осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом к компетенции общего Собрания акционеров.

К компетенции Совета директоров Общества относятся следующие вопросы:

1. определение приоритетных направлений деятельности Общества;

2. созыв годового и внеочередного общих Собраний акционеров Общества, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.8. статьи 14 настоящего Устава, а также объявление даты проведения нового общего Собрания акционеров взамен несостоявшегося по причине отсутствия кворума;

3. утверждение повестки дня общего Собрания акционеров Общества;

4. избрание секретаря общего Собрания акционеров;

5. определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением общего Собрания акционеров Общества;

6. вынесение на решение общего Собрания акционеров Общества вопросов, предусмотренных подпунктами 2, 5, 7, 8, 12-19 пункта 10.2. статьи 10 настоящего Устава;

7. размещение Обществом облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением случаев, установленных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом;

8. утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта ценных бумаг;

9. определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения и выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”, а также при решении вопросов, указанных в подпункте 22 пункта 15.1. настоящего Устава;

10. приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах”;

11. отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества;

12. избрание Генерального директора Общества и досрочное прекращение его полномочий;

13. в соответствии с рекомендацией Генерального директора Общества утверждает штатное расписание, структуру управления Общества и должностные оклады работников Общества;

14. рекомендации общему Собранию акционеров Общества по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии Общества вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг аудитора;

15. рекомендации по размеру дивиденда по акциям и форме его выплаты;

16. рекомендации на утверждение общим собранием акционеров внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;

17. рекомендации по принятию общим собранием акционеров решения об использовании фондов Общества;

18. утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции общего Собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;

19. утверждение годового финансово-хозяйственного плана, бюджета Общества и отчета об итогах выполнения финансово-хозяйственного плана, бюджета Общества;

20. создание филиалов, представительств и структурных подразделений Общества, их ликвидация;

21. принятие решений об учреждении и ликвидации 100%-ных дочерних обществ;

22. определение политики в части получения и выдачи Обществом собственных векселей, ссуд, гарантий, поручительств, заключения кредитных договоров и договоров займа, залога; предварительное одобрение указанных сделок на сумму свыше 20 000 000 (двадцати миллионов) рублей, за исключением привлечения кредитных ресурсов для выплаты заработной платы, уплаты социального и подоходного налогов.

23. одобрение крупной сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет свыше 5 000 000 (пяти миллионов) рублей;

24. одобрение сделок с недвижимостью независимо от стоимости (в том числе купля-продажа, мена, дарение, аренда, безвозмездное пользование, залог, обеспечение обязательств, ренты);

25. одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона “Об акционерных обществах”;

26. утверждение регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;

27. избрание Председателя Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий;

28. избрание секретаря Совета директоров Общества и досрочное прекращение его полномочий, установление вознаграждений и компенсаций;

29. принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);

30. принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случаях, предусмотренных пунктами 19.11., 19.12. настоящего Устава;

31. принятие решений об участии и о прекращении участия Общества в других организациях (за исключением организаций, указанных в пункте 18 части 1 статьи 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» от 26.12.1995 г. №208-ФЗ);

32. одобрение трудового договора с генеральным директором Общества, а также условий договора с управляющей организацией (управляющим), в том числе в части срока их полномочий;

33. определение порядка оказания спонсорской, благотворительной помощи.

34. рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества, о выполнении решений общего Собрания акционеров и Совета директоров Общества;

35. определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение страховщика Общества;

36. утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом;

37. иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом.

15.2 Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Общества, не могут быть переданы на решение Генеральному директору Общества.

Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.

15.3 Совет директоров Общества несет ответственность за:

• исполнение решений Собраний акционеров;
• последствия принимаемых решений по вопросам, относящимся к его исключительной компетенции.

Статья 16. Избрание Совета директоров Общества

16.1 Состав Совета директоров Общества определяется в количестве 7 (семи) человек.

16.2 Члены Совета директоров Общества избираются на общем Собрании акционеров Общества в порядке, предусмотренном пунктом 10.8. статьи 10 настоящего Устава, на срок до следующего годового общего Собрания акционеров.

В случае избрания Совета директоров Общества на внеочередном общем Собрании акционеров, члены Совета директоров считаются избранными на период до даты проведения следующего годового общего Собрания акционеров Общества.

Если годовое общее Собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 11.1 статьи 11 настоящего Устава, полномочия Совета директоров Общества прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению годового общего Собрания акционеров.

16.3 Членом Совета директоров Общества может быть только физическое лицо.

16.4 Лица, избранные в состав Совета директоров Общества, могут переизбираться неограниченное число раз.

16.5 По решению общего Собрания акционеров Общества полномочия членов Совета директоров Общества могут быть прекращены досрочно.

Решение общего Собрания акционеров о досрочном прекращении полномочий может быть принято только в отношении всех членов Совета директоров Общества.

16.6 Член Совета директоров вправе в любое время добровольно прекратить участие в деятельности Совета директоров, известив письменно остальных членов Совета директоров, при этом полномочия остальных членов Совета директоров не прекращаются.

16.7 В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее половины количества предусмотренного Уставом Общества, Совет директоров обязан созвать внеочередное Общее собрание акционеров для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров Общества вправе принимать решения только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров.

Статья 17. Председатель Совета директоров Общества

17.1 Председатель Совета директоров Общества избирается членами Совета директоров Общества из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Совет директоров Общества вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров Общества.

17.2 Председатель Совета директоров Общества организует работу Совета директоров Общества, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола, председательствует на общем Собрании акционеров. Совет директоров Общества своим решением может поручить председательствовать на общем Собрании акционеров Общества любому другому члену Совета.

17.3 В случае отсутствия Председателя Совета директоров его функции осуществляет заместитель Председателя Совета директоров или один из членов Совета директоров по решению Совета директоров Общества большинством голосов от общего числа членов Совета директоров Общества.

Статья 18. Заседания Совета директоров Общества

18.1 Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров Общества определяется внутренним документом Общества – Положением “О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров”, утверждаемым общим Собранием акционеров Общества.

18.2 Заседания Совета директоров проводятся по мере необходимости, но не реже одного раза в квартал.

Заседание Совета директоров Общества созывается Председателем Совета директоров Общества по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, аудитора или Генерального директора Общества.

18.3 На первом заседании Совета директоров Общества, избранного в новом составе, в обязательном порядке решаются вопросы об избрании Председателя Совета директоров, Заместителя Председателя и секретаря Совета директоров Общества.

Указанное заседание Совета директоров созывается одним из членов Совета директоров Общества в соответствии с Положением “О порядке созыва и проведения заседаний Совета директоров”.

18.4 Решение Совета директоров Общества может быть принято заочным голосованием (опросным путем). При заочном голосовании всем членам Совета директоров направляются материалы, подписанные ответственными лицами, по вопросам повестки дня и опросный лист (бюллетень для голосования) для голосования с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом Совета опросный лист (бюллетень для голосования) должен быть представлен в Совет директоров Общества.

18.5 Член Совета директоров, отсутствующий на очном заседании Совета директоров Общества, вправе письменно изложить свое мнение по вопросам повестки дня в порядке, установленном регламентом деятельности Совета директоров Общества, утверждаемым общим Собранием акционеров Общества.

18.6 Передача права голоса членом Совета директоров Общества иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров Общества, не допускается.

18.7 Решения на заседании Совета директоров Общества принимаются большинством голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

18.8 Решения Совета директоров Общества принимаются большинством в три четверти голосов членов Совета директоров Общества от их общего количества по следующим вопросам:

• об одобрении крупной сделки;
• о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего) и о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества;
• о созыве внеочередного общего Собрания акционеров Общества в случаях, предусмотренных пунктами 19.11., 19.12. статьи 19 настоящего Устава.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров Общества большинством голосов независимых директоров, не заинтересованных в ее совершении.

При принятии Советом директоров Общества решений, предусмотренных настоящим пунктом Устава, не учитываются голоса выбывших членов Совета директоров.

18.9 Решения Совета директоров по вопросам, предусмотренным подпунктами 21, 22, 32, 33 пункта 15.1. статьи 15 настоящего Устава принимаются большинством в две трети голосов членов Совета директоров Общества, принимающих участие в заседании.

18.10 При решении вопросов на заседании Совета директоров Общества каждый член Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос Председателя Совета директоров.

18.11 Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров Общества.

В случае, когда количество членов Совета директоров Общества становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров Общества обязан принять решение о проведении внеочередного общего Собрания для избрания нового состава Совета директоров Общества. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного общего Собрания акционеров. В этом случае кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа оставшихся членов Совета директоров.

18.12 На заседании Совета директоров Общества ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется и подписывается не позднее 3 (трех) дней после его проведения председательствующим на заседании и секретарем Совета директоров Общества, которые несут ответственность за правильность его составления. К протоколу прилагаются все материалы по вопросам повестки дня заседания и утвержденные Советом директоров документы.

Член Совета директоров, не согласившийся с мнением большинства, вправе потребовать занесения его особого мнения в протокол заседания Совета директоров. Особое мнение не учитывается при определении наличия кворума заседания и при определении результатов голосования.

При принятии Советом директоров Общества решений заочным голосованием к протоколу прилагаются подписанные членами Совета директоров опросные листы для голосования.

Статья 19. Исполнительные органы Общества

19.1 Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется единоличным исполнительным органом - Генеральным директором Общества на основании Трудового договора.

19.2 Генеральный директор Общества подотчетен общему Собранию акционеров, Совету директоров Общества.

19.3 По решению общего Собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору управляющей организации или управляющему.

Права и обязанности управляющей организации (управляющего) по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации и договором, заключаемым управляющей организацией (управляющим) с Обществом.

Договор с управляющей организацией (управляющим) от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

Условия договора с управляющей организацией (управляющим), в том числе в части срока полномочий, определяются Советом директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров Общества.

19.4 Образование исполнительных органов Общества и досрочное прекращение их полномочий осуществляются по решению Совета директоров Общества, за исключением случаев, предусмотренных федеральным законодательством и настоящим Уставом.

19.5 Права и обязанности Генерального директора Общества по осуществлению руководства текущей деятельностью Общества определяются законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом и трудовым договором, заключаемым с Обществом.

19.6 Договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров Общества или лицом, уполномоченным Советом директоров.

19.7 Условия трудового договора, заключаемого с Генеральным директором Общества, в том числе в части срока полномочий, определяются Совета директоров Общества.

19.8 Совмещение Генеральным директором должностей в органах управления других организаций, а также иных оплачиваемых должностей в других организациях, допускается только с согласия Совета директоров Общества.

19.9 Совет директоров вправе в любое время принять решение о прекращении полномочий Генерального директора Общества, и об образовании новых исполнительных органов.

Прекращение полномочий Генерального директора осуществляется по основаниям, установленным законодательством Российской Федерации и трудовым договором, заключаемым с Обществом.

19.10 Общее Собрание акционеров вправе в любое время принять решение о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего).

Совет директоров Общества вправе принять решение о приостановлении полномочий управляющей организации или управляющего. Одновременно с указанным решением Совет директоров Общества обязан принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества и о проведении внеочередного общего Собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации (управляющему).

19.11 В случае, если управляющая организация (управляющий) не может исполнять свои обязанности, Совет директоров Общества вправе принять решение о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества и о проведении внеочередного общего Собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий управляющей организации (управляющего) и, если иное решение не будет принято Советом директоров, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества другой управляющей организации или управляющему.

19.12 Исполняющий обязанности Генерального директора Общества осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в пределах компетенции исполнительных органов Общества, если Совет директоров Общества не примет иное решение.

19.13 Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального директора Общества, а равно управляющая организация (управляющий) при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.

19.14 Генеральный директор, исполняющий обязанности Генерального директора Общества, а равно управляющая организация (управляющий) несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

Статья 20. Генеральный директор Общества

20.1 Генеральный директор осуществляет руководство текущей деятельностью Общества в соответствии с решениями общего Собрания акционеров Общества, Совета директоров Общества, принятыми в соответствии с их компетенцией.

20.2 К компетенции Генерального директора Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего Собрания акционеров, Совета директоров Общества.

20.3 Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе, с учетом ограничений, предусмотренных действующим законодательством, настоящим Уставом и решениями Совета директоров Общества:

o обеспечивает выполнение планов деятельности Общества, необходимых для решения его задач;

o организует ведение бухгалтерского учета и отчетности в Обществе;

o распоряжается имуществом Общества, совершает сделки от имени Общества, выдает доверенности, открывает в банках, иных кредитных организациях (а также в предусмотренных законом случаях – в организациях - профессиональных участниках рынка ценных бумаг) расчетные и иные счета Общества;

o издает приказы, утверждает (принимает) инструкции, локальные нормативные акты и иные внутренние документы Общества по вопросам его компетенции, дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;

o осуществляет в отношении работников Общества права и обязанности работодателя, предусмотренные трудовым законодательством;

o распределяет обязанности между заместителями Генерального директора;

o в соответствии с общей структурой исполнительного аппарата Общества рекомендует на утверждение Советом директоров штатное расписание, структуру управления Общества и должностные оклады работников Общества, согласованно с отраслевым министерством;

o представляет на рассмотрение Совета директоров отчеты о финансово-хозяйственной деятельности дочерних и зависимых обществ, акциями (долями) которых владеет Общество, а также информацию о других организациях, в которых участвует Общество;

o не позднее, чем за 45 (сорок пять) дней до даты проведения годового общего Собрания акционеров Общества представляет на рассмотрение Совету директоров Общества годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков Общества, распределение прибыли и убытков Общества;

o заключает от имени Общества коллективный договор;

o утверждает внутренние документы Общества в пределах своей компетенции:

• Положения о структурных подразделениях Общества согласованно с отраслевым министерством;
• Положения о конкретных филиалах и представительствах, разработанные на основании утвержденного Советом директоров Положения о филиале и представительстве и согласованные с отраслевым министерством;
• Правила внутреннего трудового распорядка;
• Должностные инструкции;
• Положения и инструкции, касающиеся охраны труда и техники безопасности;
• Правила документооборота;
• Положение о договорной работе;
• Иные внутренние документы текущей деятельности Общества и локальные нормативные акты;

• решает иные вопросы текущей деятельности Общества и предусмотренные Трудовым договором с Обществом, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего Собрания акционеров, Совета директоров Общества.

20.4 Генеральный директор избирается Советом директоров Общества большинством голосов членов Совета директоров от их общего количества.

Вопрос о досрочном прекращении полномочий Генерального директора выносится на решение Совета директоров Председателем Совета директоров. Кандидатура для избрания Генерального директора может быть предложена любым членом Совета директоров Общества.

20.5. Привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора и его поощрение осуществляется в соответствии с трудовым законодательством РФ.

Статья 21. Ревизионная комиссия и аудитор Общества

21.1 Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества общим Собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия Общества на срок до следующего годового общего Собрания акционеров.

В случае избрания Ревизионной комиссии Общества на внеочередном общем Собрании акционеров, члены Ревизионной комиссии считаются избранными на период до даты проведения годового общего Собрания акционеров Общества.

Количественный состав Ревизионной комиссии Общества составляет не менее 3 (трех) человек.

Ревизионная комиссия действует на основании Положения о ревизионной комиссии.

21.2 По решению общего Собрания акционеров Общества полномочия всех или отдельных членов Ревизионной комиссии Общества могут быть прекращены досрочно.

21.3 К компетенции Ревизионной комиссии Общества относятся:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Общества;
• анализ финансового состояния Общества, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества;
• организация и осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности:
• проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, Уставу, внутренним и иным документам Общества;
• контроль за сохранностью и использованием основных средств;
• контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;
• контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом Общества;
• контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов Общества;
• проверка правильности и своевременности начисления и выплаты дивидендов по акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам;
• проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);
• осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.

21.4 Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов.

21.5 Ревизионная комиссия Общества вправе, а в случае выявления серьезных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества, обязана потребовать созыва внеочередного общего Собрания акционеров Общества.

21.6 Порядок деятельности Ревизионной комиссии Общества определяется внутренним документом Общества, утверждаемым общим Собранием акционеров Общества.

Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в том числе специализированные организации.

21.7 Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества может осуществляться во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии Общества, решению общего Собрания акционеров, Совета директоров Общества или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 (десятью) процентами голосующих акций Общества.

21.8 Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества общее Собрание акционеров ежегодно утверждает аудитора Общества.

21.9 Размер оплаты услуг аудитора определяется Советом директоров Общества.

21.10 Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и на основании заключаемого с ним договора.

21.11 По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества, аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:

• подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
• информация о фактах нарушения Обществом установленных правовыми актами Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также правовых актов Российской Федерации при осуществлении Обществом финансово-хозяйственной деятельности.

Порядок и сроки составления заключения по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества определяются правовыми актами Российской Федерации и внутренними документами Общества.

Статья 22. Бухгалтерский учет и финансовая отчетность Общества

22.1 Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

22.2 Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие государственные органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор Общества в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.

22.3 Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией и аудитором Общества.

22.4 Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров Общества не позднее, чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового общего Собрания акционеров Общества.

Статья 23. Хранение Обществом документов.

Предоставление Обществом информации

23.1 Общество обязано хранить следующие документы:

• Устав Общества, изменения и дополнения, внесенные в Устав Общества, зарегистрированные в установленном порядке, решение о создании Общества, свидетельство о государственной регистрации Общества;
• документы, подтверждающие права Общества на имущество, находящееся на его балансе;
• внутренние документы Общества, утверждаемые органами управления Общества;
• положения о филиалах и представительствах Общества;
• годовые финансовые отчеты;
• проспект эмиссии, ежеквартальный отчет эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с федеральными законами;
• документы бухгалтерского учета;
• документы бухгалтерской отчетности;
• протоколы общего Собрания акционеров Общества, заседаний Совета директоров Общества, Ревизионной комиссии Общества;
• бюллетени для голосования, а также доверенности (копии доверенностей) на участие в общем Собрании акционеров;
• отчеты независимых оценщиков;
• списки аффилированных лиц Общества;
• списки лиц, имеющих право на участие в общем Собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иные списки, составляемые Обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями Федерального закона “Об акционерных обществах”;
• заключения Ревизионной комиссии Общества, аудитора Общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
• иные документы, предусмотренные законодательством Российской Федерации, настоящим Уставом, внутренними документами Общества и решениями органов управления Общества.

23.2 Общество хранит документы, предусмотренные пунктом 24.1. настоящей статьи, по месту нахождения исполнительного органа Общества в порядке и в течение сроков, которые установлены федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг.

23.3 При реорганизации Общества все документы передаются в установленном порядке правопреемнику.

23.4 При ликвидации Общества документы постоянного хранения, имеющие научно-историческое значение, передаются на государственное хранение в Федеральную архивную службу России, документы по личному составу (приказы, личные дела и карточки учета, лицевые счета и т.п.) передаются на хранение в соответствующий архив субъекта Российской Федерации.

Передача и упорядочение документов осуществляется в соответствии с требованиями архивных органов.

Информация об Обществе предоставляется им в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации.

23.5 Общество обеспечивает акционерам Общества доступ к документам, предусмотренным пунктом 24.1. настоящей статьи, с учетом ограничений, установленных законодательством Российской Федерации.

К документам бухгалтерского учета и протоколам заседаний Общества имеют право доступа акционеры (акционер), имеющие в совокупности не менее 25 (двадцати пяти) процентов голосующих акций Общества.

23.6 Документы, предусмотренные пунктом 23.1 настоящей статьи, должны быть предоставлены Обществом в течение 7 (семи) дней со дня предъявления соответствующего требования для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества.

Общество обязано по требованию лиц, имеющих право доступа к документам, предусмотренным пунктом 24.1 настоящей статьи, предоставить им копии указанных документов.

23.7 Общество обеспечивает акционерам и сотрудникам Общества доступ к информации с соблюдением требований законодательства о государственной тайне и о коммерческой тайне.

Статья 24. Реорганизация и ликвидация Общества

24.1 Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, а также на основаниях и в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.

24.2 Общество может быть ликвидировано по решению суда или добровольно в порядке, предусмотренном Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом “Об акционерных обществах” и настоящим Уставом.

24.3 При реорганизации, ликвидации Общества или прекращении работ, содержащих сведения, составляющие государственную и коммерческую тайну, Общество обязано обеспечить сохранность этих сведений и их носителей путем разработки и осуществления мер режима секретности, защиты информации, ПД ТР, охраны и пожарной безопасности.

Приложение к Уставу ОАО "Сахатранснефтегаз"

ПЕРЕЧЕНЬ СТРУКТУРНЫХ ПОДРАЗДЕЛЕНИЙ ОАО "САХАТРАНСНЕФТЕГАЗ"

Наименование структурного подразделения		Местонахождение
Полное	Сокращенное
Управление тепловых сетей Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	УТС ОАО "Сахатранснефтегаз"	678214 РС(Я), п.Кысыл-Сыр, ул.Энтузиастов, д.43
Управление газораспределительных сетей "Ленагазсервис" Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	УГРС "Ленагазсервис" ОАО "Сахатранснефтегаз"	677005 РС(Я), г.Якутск, ул.Петра Алексеева, д.64
Управление информатизации, телемеханизации и связи Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	УИТиС ОАО "Сахатранснефтегаз"	677015 РС(Я), г.Якутск, ул.Петра Алексеева, д.76
Якутский газоперерабатывающий завод Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	ЯГПЗ ОАО "Сахатранснефтегаз"	677005 РС(Я), г.Якутск, Хатынг-Юряхское шоссе, дополнительный адрес: на горе Хатынг-Юрях
Линейно-производственное управление магистральных газопроводов Открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"	ЛПУМГ ОАО "Сахатранснефтегаз"	677015 РС(Я), г.Якутск, ул.Петра Алексеева, д.76
Газодобывающее управление Среднетюнгского газоконденсатного месторождения ОАО «Сахатранснефтегаз»	ГДУ СТГКМ ОАО «Сахатранснефтегаз»	678214 РС(Я), п.Кысыл-Сыр, ул.Восточная 50.
Представительство открытого акционерного общества «Сахатранснефтегаз» в г. Москва	Представительство ОАО «Сахатранснефтегаз» в г. Москва	107178 г. Москва, Мясницкий проезд, д. 3/26, офис 612.

Изменения в устав ОАО «Сахатранснефтегаз» внесены решением единственного акционера № Р-1732 от 11.11.2008 г. Внесена запись в ЕГРЮЛ 2081435212384 от 18.12.2008 г.

ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ

Открытого акционерного общества «Сахатранснефтегаз»

1. Принять п. 1.5 Устава в новой редакции:

«1.5. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Республика Саха (Якутия), г. Якутск, ул. Кирова, дом 18.

Почтовый адрес Общества: 677027, Российская Федерация, Республика Саха(Якутия) г. Якутск, ул. Кирова, дом. 18, блок «В».

Изменения в устав ОАО «Сахатранснефтегаз» внесены решением единственного акционера № Р-508от 17.04.2009г. Внесена запись в ЕГРЮЛ 2091435042840 от 29.04.2009г.

ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ

Открытого акционерного общества «Сахатранснефтегаз»

1. Внести следующие изменения в Устав ОАО «Сахатранснефтегаз».

- пп. 13. п. 15.1. Устава ОАО «Сахатранснефтегаз» изложить в следующей редакции:

«13) в соответствии с рекомендацией генерального директора Общества ежегодно утверждает штатное расписание, структуру управления Общества и должностные оклады работников Общества на предстоящий год».

- абз. 8 п. 20.3 Устава ОАО «Сахатранснефтегаз» изложить в следующей редакции:

- в соответствии с общей структурой исполнительного аппарата Общества ежегодно рекомендует на утверждение Советом директоров штатное расписание, структуру управления Общества и должностные оклады работников Общества на предстоящий год, согласованно с отраслевым министерством. В течение года имеет право вносить изменения в организационную структуру и штатное расписания Общества в пределах утвержденного плана доходов и расходов Общества».

Изменения в устав ОАО «Сахатранснефтегаз» внесены решением единственного акционера №Р-1148 от 05 августа 2009 г. Внесена запись в ЕГРЮЛ №2091435080780 от 31.08.2009 г.

ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ

Открытого акционерного общества «Сахатранснефтегаз»

1. Подпункт 22 пункта 15.1. Устава ОАО «Сахатранснефтегаз» изложить в следующей редакции:

«Одобрение сделок в части получения и выдачи Обществом собственных векселей, ссуд, гарантий, поручительств, заключения кредитных договоров и договоров займа, залога; предварительное одобрение указанных сделок на сумму свыше 30 000 000 (тридцати миллионов) рублей»;

2. Подпункт 23 пункта 15.1. Устава изложить в следующей редакции:

«Одобрение крупной сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно имущества стоимостью свыше 30 000 000 (тридцати миллионов) рублей»;

3. Подпункт 24 пункта 15.1. Устава изложить в следующей редакции:

«Одобрение сделок с недвижимостью, стоимость которых составляет свыше 5 000 000 (пяти миллионов) рублей (в том числе купля-продажа, мена, дарение, аренда, безвозмездное пользование, залог, обеспечение обязательств, ренты)».

4. Внести следующие изменения в приложение к Уставу «Перечень структурных подразделений ОАО «Сахатранснефтегаз», в части изменения местонахождения Управления газораспределительных сетей «Ленагазсервис» открытого акционерного общества «Сахатранснефтегаз»:

Управление газораспределительных сетей "Ленагазсервис" открытого акционерного общества "Сахатранснефтегаз"

УГРС "Ленагазсервис" ОАО "Сахатранснефтегаз"

677027 РС(Я), г. Якутск, ул. Кирова, д. 18

Изменения в устав ОАО «Сахатранснефтегаз» внесены решением единственного акционера № Р-1414 от 06.10.2009 г. Внесена запись в ЕГРЮЛ 2091435099391 от 23.10.2009 г.

ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ

Открытого акционерного общества «Сахатранснефтегаз»

1. Пункт 3.2. Устава ОАО «Сахатранснефтегаз» дополнить следующим абзацем:

«- работа со сведениями, составляющими государственную тайну».

2. Пункт 20.3. Устава ОАО «Сахатранснефтегаз» дополнить следующим абзацем:

«- несет персональную ответственность за создание условий по защите сведений, составляющих государственную тайну».

3. Пункт 23.7. дополнить абзацем:

«Иностранные граждане (акционеры) допускаются к сведениям, составляющим государственную тайну, с грифом «секретно» только после проведения проверочных мероприятий органами федеральной службы безопасности».

Изменения в устав ОАО «Сахатранснефтегаз» внесены решением единственного акционера № Р-286 от 03.03.2010 г. Внесена запись в ЕГРЮЛ 2101435037515 от 26.03.2010 г.

ИЗМЕНЕНИЯ В УСТАВ

Открытого акционерного общества «Сахатранснефтегаз»

1. Внести в приложение к Уставу «Перечень структурных подразделений ОАО «Сахатранснефтегаз», следующие изменения:

слова:

«Полное наименование структурного подразделения: Управление газораспределительных сетей «Ленагазсервис» Открытого акционерного общества «Сахатранснефтегаз»

Сокращенное наименование структурного подразделения: УГРС «Ленагазсервис» ОАО «Сахатранснефтегаз»;

Местонахождение: 677027 РС(Я), г. Якутск, ул. Кирова, д. 18»,

заменить словами:

«Полное наименование структурного подразделения: Управление газораспределительных сетей Открытого акционерного общества «Сахатранснефтегаз»

Сокращенное наименование структурного подразделения: УГРС ОАО «Сахатранснефтегаз»;

Местонахождение: 677027 РС(Я), г. Якутск, ул. Кирова, д. 18»

© ОАО "Сахатранснефтегаз"   Разработка и хостинг - Компания "СахаИнтернет, 2006